原告：香港百粤金融财务有限公司。地址：香港干诺道中７４—７７号粤海大厦１０字楼。

法定代表人：蔡靖华，执行董事、副总经理。

被告：香港红荔美食有限公司。地址：香港九龙尖沙咀东部文华商业中心Ａ座９０６—７室。

法定代表人：林贤，董事、总经理。

１９８６年，被告与广州某公司合作经营广州华丽宫大酒店。同年９月，被告为筹措资金，与原告签订借贷款协议，约定：１、由原告贷款７８０万港元给被告；２、借贷款期限５年；３、被告在５年内分９期还本付息，第１期还本息日为第１次提款日后的第一年的此日，此后，每６个月还本息一次，每次偿付借款总额的１／９及利息；４、利息以３６５天为１年计，每月底结付１次，未付的自动拨入本金以复利计外，另加收罚息，罚息为欠息的２０％；５、利率以香港中国银行港元优惠利率加１％计；６、原告按贷款总金额收取０．５％的开办费；７、贷款的担保人为广东国际信托投资公司。如被告未能按时偿付全部或部分本息时，担保人在接到原告的通告书之日起，负责在１５天内代为偿付所欠本息；８、借贷款协议适用香港法律和中华人民共和国法律。合同订立之后，原告收取了被告的开办费３．９万港元，被告于９月先后三次共提取港元７８０万元。后被告共支付利息１６万余元港币。至１９９１年４月３０日止，被告欠到期本金６０６万余元港币，利息与复息４１７万余元港币和罚息８３万余元港币。原告多次索偿未得，遂向广州市中级人民法院起诉。

原告诉称：被告逾期未偿还的本息已逾千万港元，请求根据《中华人民共和国民法通则》及中国其他法律的规定，判令被告偿还本金及利息和罚息，并赔偿其预付诉讼受理费、公证费和聘请律师费。

被告在法定期间内，提交了签辩状，答辩称：原告的贷款已投入合作经营的广州华丽宫大酒店。现因与合作者发生纠纷，并已提交仲裁，待裁决得到合作者赔偿损失后，才有能力偿还借款。请求原告减免计收利息、复息和罚息。

原告，被告均系香港登记注册成立的有限公司。诉讼期间，双方确定以中华人民共和国法律为处理纷争的准据法。

广州市中级人民法院于１９９０年１１月３日受理此案，经审理认为：原告、被告订立的借贷合同的签订地和履行地均不在广州，但双方已向本院起诉或应诉，按照《最高人民法院关于审理涉港澳经济纠纷案件若干问题的解答》第２条第５款的规定，应视为双方承认本院有管辖权。双方亦约定纷争适用中华人民共和国法律处理。本案主体资格、订立借贷合同的程序及合同条款内容符合我国现行法律，应予认可。合同对双方当事人具有法律约束力。被告未能按期还本付息，已构成违约，应依约偿付复息和罚息。原告以被告违约，请求提前收回尚未到期的本金，应予支持。原告请求偿付律师费用，不属诉讼必要开支，不予认定。被告与他人的合作合同纠纷与本案无关，其诉请待该合作纠纷裁决后还款，显属无理，请求减免计付利息、复息和罚息无据，皆予驳回。根据《中华人民共和国民法通则》第九十条，《借款合同条例》第四条、第十五条及第十六条的规定，于１９９１年５月３１日判决：

１、被告于判决生效之次日起三十日内，偿还原告本金７８０万港元及利息（利息从１９９１年５月１日起至款清结日止）。逾期按约计付复息和罚息。

２、被告于判决生效之次日起三十天内，付给原告利息４１７万余元港币和罚息８３万余元，以及利息的复息（复息从１９９１年５月１日起至款清结日止）。

３、被告于判决生效之次日起十日内，赔偿原告支付的证据公证费１５８５港元。

４、驳回原、被告的其他诉讼请求。

本案涉及管辖权、法律适用和货款协议的约束力等问题。

一、关于管辖权问题。广州市中级人民法院是在《民事诉讼法（试行）》实施期间受理此案的。从案件事实看，本案的原告、被告均为香港公司，协议的签订、履行亦均在香港，且双方又无向中华人民共和国法院诉讼的书面协议，依据《民事诉讼法（试行）》的有关规定，本案本不应由内地的法院管辖。但原告以贷款已投入内地的合作企业、被告有财产在内地为理由，坚持在广州市中级人民法院起诉，而被告也已在广州市中级人民法院应诉，故根据最高人民法院１９８７年１０月１９日《关于审理涉港澳经济纠纷案件若干问题的解答》的规定，可视为广州市中级人民法院有管辖权。

１９９１年４月９日《中华人民共和国民事诉讼法》公布施行。根据该法第二百四十三条的规定，因合同纠纷对在中华人民共和国领域内没有住所的被告提起的诉讼，被告在中华人民共和国领域内有可供扣押的财产，可以由可供扣押财产所在地人民法院管辖。本案的原告、被告虽均为香港公司，但被告向原告之借款已投入内地的广州华丽宫大酒店，被告有可供扣押的财产在内地，故根据《民事诉讼法》的规定，广州市中级人民法院对本案亦有管辖权。今后人民法院处理这类案件时，应当依据《民事诉讼法》的规定办理。

二、关于法律适用问题。根据《民法通则》第一百四十五条的规定，涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律。本案双方当事人约定，其争议的处理适用香港法律和中国法律。这是双向选择，需双方再协商才能确定。诉讼中，双方均愿意选择中国法律。据此，处理本案的准据法就为中国的实体法。

三、关于贷款协议的约束力问题。根据我国现行法律规定，对贷款协议的效力从四个方面审查。就本案而言，协议双方的主体资格合法，意思表示真实，协议形式符合法定要求，这三个方面是清楚的，没什么疑问。第四个方面，即合同规定的权利义务方面，具体地说，就是当事人约定的利率、利差、复息以及罚息等内容与中华人民共和国法律和政策有无抵触？这是确认本案货款协议能否具有约束力的关键。

１．关于利率。当事人约定，贷款利率以香港中国银行优惠利率加１％计。中国银行（香港）优惠利率是香港银行公会公布的利率。国务院批准的《中国银行对外商投资企业贷款办法》规定：“外币贷款利率，按中国银行总行制定的综合利率执行，也可以由借贷双方根据国际市场利率协商确定。使用外国买方信贷和其他信贷的利率，以其协议利率为基础加一定利差确定利率。”原告是香港注册的财务公司，按香港金融管理规定，财务公司的存款、贷款利率可高于银行利率。故当事人约定的利率在当地是合法的。同时，我国对非银行金融机构的投资性贷款，准许其利率可稍高于贷款利率。因此，双方的约定与我国在这方面的立法原则及现行法律政策并无抵触，应为有效。

２．关于复利。中国人民银行颁布的《利率管理暂行规定》规定：“金融机构对企业的流动资金贷款和技术改造贷款，按季结息，每季末的二十日为结息日；对不能支付的利息，可计收复利。”中国工商银行《外汇贷款暂行办法》规定：“如借款单位不能按时付息，银行即自行将到期利息转入本金并计复息。”由此可见，我国现行法律是准许放贷人计取复息的，本案关于复息的约定，应为有效。

３．关于罚息。本案的所谓“罚息”，实质上是一种罚金，即加罚欠息金额的２０％。这与我国法律并无抵触，其约束力应予认可。

４．关于开办费。我国信贷关系中没有收取开办费的做法，在国际信贷中则有收取手续费和开办费的惯例。本案属于境外的外汇贷款，借贷双方亦是境外公司，故可沿用国际惯例，认可该项约定有约束力。